Il se compose ordinairement d’éléments incorporels et d’éléments corporels.

Eléments incorporels

· La clientèle ou achalandage : clientèle à laquelle il convient de rattacher tous les droits accessoires qui concourent à former et à maintenir les relations entre cet établissement et le public, tels que le nom commercial, l’enseigne, les droits de propriété industrielle (procédés de fabrication, marques de fabrique et de commerce, brevets d’invention, dessins, modèles…), les autorisations administratives ou licences donnant le droit d’exploiter le fonds, les marchés en cours.
 
· Le droit au bail : ou droit de prendre la suite du cédant dans le bail consenti par le propriétaire des locaux où s’exploite le fonds.

Eléments corporels

· Le matériel : comprend tous les objets mobiliers servant à l’exploitation du fonds. Ces objets doivent donner lieu à un inventaire détaillé et estimatif dans un état en 3 exemplaires (cf. services fiscaux).
 
· Les marchandises : elles sont, en principe, assujetties à la TVA et exonérées des droits d’enregistrement.
 
NB : A noter que l’évaluation du stock se fait séparément. Le vendeur a la possibilité de l’exclure de la valeur du fonds.
 
Il n’est pas indispensable que ces éléments soient réunis pour constituer l’entité juridique qu’est le fonds de commerce. Toutefois, il ne peut y avoir cession de fonds de commerce, s’il n’y a pas cession de clientèle, sans laquelle le fonds ne peut exister.

Eléments exclus de la vente (sauf conventions contraires)

. les créances,
. les dettes,
. les contrats (Exceptions prévues par la loi : contrat de bail, contrats de travail, contrats d’assurances, contrats d’édition)
. les documents comptables (mises à disposition pendant trois ans)
. les immeubles
 




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